院長処理の核心数値（令和8年7月14日時点）
KEY FIGURES
長期貸付金（院長個人宛）
2.38億
法人BS上の「資産」
実態は回収不能
実態は回収不能
提案退職金（現金払い）
2.00億
院長への現金支出
退職所得として優遇課税
退職所得として優遇課税
院長への実質経済便益
4.38億
現金2億 ＋ 貸付相殺2.38億
現金支出は2億円のみ
現金支出は2億円のみ
出口コスト合計（目標）
5億円
院長への支払い総額
（借入5.21億は別枠）
（借入5.21億は別枠）
⚑ 長期貸付金2億3,804万円の正体
医療法人は剰余金の配当が法律で禁止されている（医療法第54条）。院長大川博樹氏は、法人が黒字を出していた時期（令3.3期：純利益+5,852万円等）に、配当の代替として「法人から院長個人への貸付」という形で資金を引き出し続けた。
残高推移：令7.3 → 2億2,728万円 / 令8.3 → 2億3,804万円（+1,076万円増加）
元本返済ゼロ・利息も未回収で残高は増え続けている。院長自身も「返すつもりがない」と読み取れる。実態はすでに院長の個人財産。
残高推移：令7.3 → 2億2,728万円 / 令8.3 → 2億3,804万円（+1,076万円増加）
元本返済ゼロ・利息も未回収で残高は増え続けている。院長自身も「返すつもりがない」と読み取れる。実態はすでに院長の個人財産。
純資産の実質評価 — 貸付金控除後のリアルな数字
NET ASSET REALITY
貸借対照表上の純資産 vs 実質純資産
BS上の純資産（令8.3.31）
5.49億円
資本金2,000万 ＋ 繰越利益剰余金5.29億
−
長期貸付金（院長個人・回収不能）
2.38億円
元本返済ゼロ・残高増加中
=
実質純資産（買収バリュエーション基準）
3.11億円
これを買収価格算定の出発点とする
院長出口スキームの全体像 — 5億円の内訳設計
EXIT SCHEME
院長への価値移転の構造（現金支出2億円で実質4.38億円の経済便益を提供）
【キャッシュフロー】
鳳應会（買い手）
現金 2億円
→
大川院長（個人）
退職金 受取
法人BS（貸付金）
2.38億円 相殺・消滅
→
大川院長（個人）
返済免除 受取
院長への実質経済便益 合計
4.38億円
（現金支出は2億円のみ）
【院長出口の経済計算】
| 項目 | 金額 | 性質 |
|---|---|---|
| 退職金（現金支払い） | 2億円 | 現金アウト |
| 貸付金の返済免除 | 2.38億円 | 非現金・帳簿処理 |
| 院長が受け取る実質総額 | 4.38億円 | 経済的便益計 |
| うち現金支出（実際の出費） | 2億円 | キャッシュベース |
| うち非現金（帳簿上の損失） | 2.38億円 | 法人が損失計上 |
長期貸付金2.38億円 — 処理方法の3択比較
LOAN RESOLUTION
推奨 ✓
方法A 退職金と相殺処理
退職時に、貸付金2.38億円を「退職金・解決金の一部に充当」として相殺する合意書を締結。
処理の流れ：
① 退職金総額4.38億円を合意
② うち2億円は現金払い
③ うち2.38億円は貸付金との相殺
④ 相殺後、貸付金残高ゼロ
処理の流れ：
① 退職金総額4.38億円を合意
② うち2億円は現金払い
③ うち2.38億円は貸付金との相殺
④ 相殺後、貸付金残高ゼロ
✓ 法人帳簿がクリーンになる
✓ 院長への贈与税リスクなし
✓ 実態と帳簿が一致する
✓ 最も法的にクリーンな構造
✓ 院長への贈与税リスクなし
✓ 実態と帳簿が一致する
✓ 最も法的にクリーンな構造
△ 退職金総額4.38億円の損金算入可否を税務で確認要（後述）
要検討 △
方法B 正式に債権放棄
法人が院長に対して「貸付金2.38億円を放棄します」と書面通知する方法。
注意点：
院長側で贈与税の課税対象になる可能性がある（2.38億円の贈与として）。
贈与税率は最大55%のため、院長の手取りが大幅に目減りする。
注意点：
院長側で贈与税の課税対象になる可能性がある（2.38億円の贈与として）。
贈与税率は最大55%のため、院長の手取りが大幅に目減りする。
✓ 法人の処理としてはシンプル
✗ 院長側に最大1.3億円の贈与税
✗ 院長が合意しない可能性大
✗ 方法Aで回避できるリスク
✗ 院長が合意しない可能性大
✗ 方法Aで回避できるリスク
リスク大 ✗
方法C 買収後に貸倒処理
新経営陣が「回収不能」として、貸倒損失に計上する方法。
問題点：
税務上の貸倒損失の要件は厳格。特に旧経営者（関係者）への貸付は疑義を持たれやすい。支払能力の喪失を客観的に証明できない場合、損金算入が否認され法人税負担が増す。
問題点：
税務上の貸倒損失の要件は厳格。特に旧経営者（関係者）への貸付は疑義を持たれやすい。支払能力の喪失を客観的に証明できない場合、損金算入が否認され法人税負担が増す。
△ 院長の了解を得やすい
✗ 税務調査で否認リスク高
✗ 関係者間取引として特別調査対象
✗ 貸倒要件の立証が困難
✗ 帳簿上の処理が後回しになる
✗ 関係者間取引として特別調査対象
✗ 貸倒要件の立証が困難
✗ 帳簿上の処理が後回しになる
結論：方法Aによる「退職金と一体の相殺処理」が最適
院長への提案を「退職金2億円の現金払い」ではなく、「退職パッケージ合計4.38億円（うち2億円現金、2.38億円は貸付金免除として充当）」として設計する。これにより贈与税リスクを回避しつつ、法人の帳簿から貸付金を合法的に消去できる。院長から見ても4.38億円の受取りとなり、出口として十分に合理的な条件。
退職金の税務上の取り扱い — 損金算入限度額の確認
TAX DESIGN
【法人側】損金算入の適正額計算
役員退職金の税務上適正額の算定式
適正額 = 最終月額報酬 × 在任年数 × 功績倍率
試算ケース①（保守的）
月額80万円 × 30年 × 2.5 = 6,000万円
試算ケース②（中程度）
月額100万円 × 30年 × 2.5 = 7,500万円
⚠ 2億円を損金算入するには
月額133万円 × 30年 × 2.5 = 約2億円月額133万円（年収1,600万円水準）の報酬実績が必要。院長の実際の月額報酬を確認必須。
※功績倍率は通常2.0〜3.0。理事長・創業者・30年以上在任の場合は3.0も認められる場合あり。在任年数はH8.8（平成8年8月）開業から30年で計算。
【院長側】退職所得の課税計算（有利）
退職所得の課税（給与所得より大幅に有利）
退職所得控除額（勤続30年の場合）
800万円 ＋ 70万円 × (30年 − 20年) = 1,500万円控除
課税退職所得金額（退職金2億円の場合）
(2億円 − 1,500万円) × 1/2 = 9,250万円
✓ 院長の税負担（概算）
所得税・住民税を合わせ約3,500〜4,000万円程度手取り：約1.6〜1.65億円
通常の役員報酬として受け取るより大幅に節税。院長にとって退職金形式は有利。
※2.38億円の貸付金免除分は、相殺処理（方法A）とすれば「退職金の一部」として退職所得扱いにできる可能性あり。税理士による事前確認が必要。
税務戦略の要点
院長の実際の月額報酬明細を入手することが最優先。損金算入できる退職金の上限が確定する。仮に月額100万円（年収1,200万円）なら損金上限は7,500万円程度となり、2億円全額の損金算入はできない。超過分（約1.25億円）は損金不算入となり、法人に法人税負担が生じる。一方で院長側の退職所得優遇は報酬水準に関わらず享受できる。両者のバランスを税理士と設計することが必要。
「5億円」に含まれていないコスト — 買収の真の総コスト
TOTAL COST
| コスト項目 | 金額（概算） | 性質・備考 |
|---|---|---|
| ■ 院長出口コスト（5億円の内訳） | ||
| 退職金（現金払い） | 2億円 | 現金アウト ← メイン支出 |
| 長期貸付金の返済免除（相殺処理） | 2.38億円 | 非現金・帳簿上の処理 |
| 小計（院長出口） | 4.38億円 | 経済的便益（現金支出2億円） |
| ■ 5億円に含まれていないコスト | ||
| 銀行借入金（北洋銀行・道銀） | 5.21億円 | 短期2.4億＋長期2.82億。承継または返済。年間返済約8,000万円。 |
| 従業員退職金（一部） | ～1億円？ | 169名（正社員152名）。全員引き継ぎ前提なら不要。リストラ時は発生。 |
| 運転資金（診療報酬2ヶ月ラグ） | ～2億円 | 売掛金2.1億円は2ヶ月後回収。引渡し直後の資金繰りに注意。 |
| M&Aアドバイザリー・法務・税務 | 500〜1,500万円 | 弁護士・会計士・デューデリジェンス費用 |
| 設備修繕・老朽化対応（築25年） | 未確認 | 6階建・築25年（平成13年築）の修繕積立状況を確認要 |
| 実質総コスト（概算レンジ） | 10〜13億円 | 院長出口2億（現金）＋借入5.21億＋その他2〜6億の合計 |
5億円は安いか高いか — 療養病床131床の「許認可価値」
VALUE CHECK
帳簿ベースの資産価値（令8.3.31）
| 資産項目 | 簿価 | 実勢（推定） |
|---|---|---|
| 土地（5,356㎡） | 9,180万円 | 1.5〜3億円 |
| 建物（築25年・6階） | 4.81億円 | 1〜2億円 |
| 現金・預金 | 9,430万円 | 9,430万円 |
| 診療報酬売掛金 | 2.10億円 | 2.10億円 |
| 長期貸付金（院長） | 2.38億円 | 0円（回収不能） |
| 実質資産合計（概算） | — | 5.5〜8億円 |
| 有利子負債（承継） | — | △5.21億円 |
| 純資産（時価ベース概算） | — | 0〜3億円 |
療養病床ライセンスの価値（帳簿外）
医療療養病床131床 — 取得不可能な希少資源
現在の医療規制では新規の療養病床許可は事実上取得不可能。既存ライセンスの市場価値：
131床 × 500万円 = 6.55億円（保守値）
131床 × 1,000万円 = 13.1億円（上限値）
加えて：
・北海道特別老人医療対策事業認可
・介護保険事業者番号（通所リハ）
・小樽市内4番目の老人専門病院ブランド
・ヘリカルCT・FCR等の医療機器（使用中）
131床 × 500万円 = 6.55億円（保守値）
131床 × 1,000万円 = 13.1億円（上限値）
加えて：
・北海道特別老人医療対策事業認可
・介護保険事業者番号（通所リハ）
・小樽市内4番目の老人専門病院ブランド
・ヘリカルCT・FCR等の医療機器（使用中）
ライセンスを含めた実質的な取得価値
10〜16億円相当
院長出口2億円（現金）＋借入5.21億承継 ≒ 約7億円の総支出に対して
結論：5億円（出口コスト）は全体として「買い得」の水準
院長出口コスト5億円（現金支出は2億円）＋銀行借入承継5.21億円 ≒ 総コスト約7億円（現金ベース）。これに対して取得できるのは時価6〜13億円相当の療養131床ライセンス＋土地建物。病床ライセンスの価値だけで買収コストを上回る可能性が高い。ただし病院は現在赤字（営業CF△7,816万円）であり、黒字化のための経営改革が条件。BEPまであと1.7%（2,254万円の増収）という近さは、改善の現実性を示す。
ネクストステップ — 院長処理スキームを動かすための優先行動
NEXT ACTIONS
1
院長の月額報酬実績の把握（最優先）
退職金の税務上の損金算入限度額が確定する。月額報酬×在任年数×功績倍率の計算根拠を固めるため、過去の法人税申告書・役員報酬明細の取得が必要。デューデリジェンスの最優先事項。適正額を超える退職金は法人に課税コストが発生する。
2
北洋銀行・道銀との事前折衝（並行して）
借入5.21億円の承継条件、根抵当権の付け替え、院長個人保証の解除について、院長との本交渉前に銀行側の意向を確認する。銀行が借入承継に応じなければスキーム全体が崩れる。メインバンクの北洋銀行（小樽中央）担当者への非公式打診から始める。
3
退職金・貸付金相殺処理の法的スキームを弁護士・税理士と確定
方法Aの「退職金4.38億円（うち2億円現金、2.38億円貸付金相殺）」構造について、医療法・法人税法・所得税法の各観点から問題がないことを事前確認。特に2.38億円の相殺分を「退職所得」として扱えるかの税務解釈が重要。
4
院長への初期接触（d6対策：間接ルート経由）
TDBが「経営情報の秘匿性が強い」と評価する院長への直接アプローチは避ける。北洋銀行担当者・地域医師会・紹介医療機関の関係者など間接ルートを通じた信頼醸成が先。「買収」という文脈ではなく「事業継続・地域医療の維持」という文脈で接触。2026年秋〜冬（令9.3期赤字拡大が見込まれる前）を交渉窓とする。
5
法的取得スキームの確定（役員変更 or 合併 or 事業譲渡）
医療法人社団（持分なし法人）の取得には3つの法的手段がある。①役員変更（理事長交代）：最シンプルだが全債務も引き継ぐ。②吸収合併：鳳應会が青優会を吸収、北海道知事の認可が必要。③事業譲渡：貸付金等の不要資産を除外して移転可能、ただし診療報酬の指定が新法人で再取得必要。スキームによって2.38億円の貸付金処理の方法も変わる。
院長処理スキーム — 総括
SUMMARY
DIRECTOR EXIT SCHEME — 最終設計案
スキームの核心
| 退職金（現金） | 2億円 |
| 貸付金返済免除・相殺 | 2.38億円 |
| 院長への実質経済便益 | 4.38億円 |
| うち現金支出のみ | 2億円 |
| 銀行借入承継（別枠） | 5.21億円 |
| 実質総コスト（現金ベース） | 約7〜8億円 |
判断の根拠
✓ 貸付金2.38億円は実態として院長の財産であり「咎めない」は合理的
✓ 退職金2億円は院長に退職所得の税優遇を提供し交渉しやすい
✓ 現金支出2億円で4.38億円の経済便益を提供できる効率的な構造
✓ 療養131床ライセンス価値（6〜13億円相当）が総コストを上回る可能性
⚠ 退職金の税務上の損金算入限度額は月額報酬実績の確認後に確定
⚠ 銀行5.21億円の承継合意が全体スキームの前提条件
⚠ 院長接触は間接ルート・信頼醸成型で12〜18ヶ月のスパンで設計
✓ 退職金2億円は院長に退職所得の税優遇を提供し交渉しやすい
✓ 現金支出2億円で4.38億円の経済便益を提供できる効率的な構造
✓ 療養131床ライセンス価値（6〜13億円相当）が総コストを上回る可能性
⚠ 退職金の税務上の損金算入限度額は月額報酬実績の確認後に確定
⚠ 銀行5.21億円の承継合意が全体スキームの前提条件
⚠ 院長接触は間接ルート・信頼醸成型で12〜18ヶ月のスパンで設計