§0｜TDB新情報の解析 — 交渉を根本から変える3つの事実
TDB INTELLIGENCE
TDB 銀行取引・資金現況 — 令和8年7月14日 報告
発見①｜唯一の主要債権者
北洋（小樽中央）
が大半のもよう
が大半のもよう
金融機関別借入は非公表だが、TDB調査により「北洋が大半」と確認。
5.21億円のほぼ全額が北洋銀行小樽中央支店の一本。交渉窓口は一点に絞れる。
発見②｜平成24年12月の救済歴
13年前にも
一度救済済み
一度救済済み
福祉医療機構（WAMNET）からの借入残高約5億円を北洋が肩代わり（2012年12月）。
北洋はこの病院を13年間持ち続けている。
発見③｜反復調達＝実質的借り換え
年間0.8億返済
だが反復調達
だが反復調達
年間返済額約8,000万円だが「反復的に調達」している。
実質的に借り換えを繰り返して元本が減っていない状態。北洋は出口を探している。
この3事実が意味すること — 交渉の根本的優位性
北洋（小樽中央）は2012年から13年間、青優会南小樽病院を「問題先として持ち続けている」。
反復調達は「追い貸し」に近い状態で、元本はほぼ減っていない。
銀行内部では要管理先〜破綻懸念先として引当計上が進んでいるはずであり、
「早期に問題を解決したい」動機は既に最大化している。
鳳應会は「13年間解決できなかった問題に出口を持ち込む救世主」として登場できる。 これは通常の買収交渉より圧倒的に有利なポジション。
鳳應会は「13年間解決できなかった問題に出口を持ち込む救世主」として登場できる。 これは通常の買収交渉より圧倒的に有利なポジション。
§1｜3プレイヤーの解剖 — 痛点・動機・交渉余地
PLAYER ANALYSIS
🏥 鳳應会（買収主体）
立場
唯一の有力スポンサー
目標
131床を最安値で取得
強み①
グループ経営実績（複数病院再建）
強み②
民事再生弁護士チーム保有
強み③
市議会議員との政治的連携
最大の武器
「拒否 → 民事再生」の選択肢
交渉上の弱点
外部者のため院長との信頼関係がまだない。市議会議員による橋渡しが必須。
👴 大川院長（現オーナー）
年齢
73歳（後継者なし）
最大の恐怖
個人保証5.21億 → 自己破産
隠れた問題
役員貸付金2.38億（回収不能）
望んでいること
名誉ある引退＋財産の保全
北洋との関係
13年来の付き合い（感情あり）
意思決定の鍵
「個人保証が消える」こと
心理的状態（推定）
4期連続赤字で出口を探しているが、「失敗した経営者」と見られることへの恐怖がある。
🏦 北洋銀行 小樽中央支店
債権残高
5.21億（大半）
救済歴
2012年に5億肩代わり済み
保有年数
13年間（問題先継続）
内部分類推定
要管理先〜破綻懸念先
年間返済
0.8億だが反復調達
最大の欲求
問題先の早期解決・正常先化
支店長の立場
前任から引き継いだ問題先。本部に対して「解決できた」という実績を作りたい。
3者関係の非対称性 — 鳳應会が持つ絶対的優位
大川院長にとって「鳳應会への協力 = 自己破産の回避」。これは命令に等しい合理性を持つ。
北洋銀行にとって「鳳應会との合意 = 13年の問題先がついに解決」。支店長が本部に誇れる実績になる。
鳳應会だけが「拒否しても困らない（民事再生の選択肢がある）」唯一のプレイヤー。
この非対称性が私的整理を成立させる根本的な力学。
北洋銀行にとって「鳳應会との合意 = 13年の問題先がついに解決」。支店長が本部に誇れる実績になる。
鳳應会だけが「拒否しても困らない（民事再生の選択肢がある）」唯一のプレイヤー。
この非対称性が私的整理を成立させる根本的な力学。
§2｜アプローチ順序の決定 — なぜ「大川→北洋」なのか
APPROACH ORDER
OPTIMAL SEQUENCE — 鉄則
① 先
大川院長
市議会議員が橋渡し。個人保証問題を軸に説得
→
② 後
北洋銀行
「院長も合意済み」を携えて弁護士と正式提案
→
③ 仕上
3者合意書
債務引受・圧縮・新規融資・退出金を一括締結
大川を先に動かす理由①：北洋は院長との「人間関係」を重視する。
平成24年から13年間、支店の担当者は大川院長と付き合ってきた。
その院長が「鳳應会に任せたい、この方向で進めてほしい」と言わない限り、
銀行は「院長を裏切るような取引」には乗りにくい。
大川を先に動かす理由②：「売り手の意思確認」が銀行稟議の前提条件になる。 銀行内部で「当事者（院長）が合意している案件」として稟議を通す必要がある。 院長の合意なしに銀行だけで話を進めることは実務上できない。
院長の内諾を取ることで「売り手○、銀行は後」という既成事実を積み上げ、銀行を動かしやすくする。
大川を先に動かす理由②：「売り手の意思確認」が銀行稟議の前提条件になる。 銀行内部で「当事者（院長）が合意している案件」として稟議を通す必要がある。 院長の合意なしに銀行だけで話を進めることは実務上できない。
院長の内諾を取ることで「売り手○、銀行は後」という既成事実を積み上げ、銀行を動かしやすくする。
⚠ 「北洋銀行に先に行く」が失敗する理由
銀行に先に話を持ち込むと、銀行担当者は「院長はこの話を知っているのか？」と必ず確認する。
「まだ話していない」と答えた瞬間、銀行の態度は一変する。
「当事者に無断で話を進められても困る」「院長に確認してから出直してください」となる。
さらに最悪のケース：銀行が大川院長に「鳳應会という会社が来ましたが」と話してしまう。 院長が先に銀行側から情報を得ると、院長は「なぜ自分を通さずに銀行に先に行ったのか」と不信感を持つ。 交渉の主導権を完全に失う。
さらに最悪のケース：銀行が大川院長に「鳳應会という会社が来ましたが」と話してしまう。 院長が先に銀行側から情報を得ると、院長は「なぜ自分を通さずに銀行に先に行ったのか」と不信感を持つ。 交渉の主導権を完全に失う。
§3｜大川院長へのアプローチ — 第一接触から内諾まで
APPROACH #1 — OKAWA
①
第一接触：市議会議員による「橋渡し」
市議会議員が大川院長に話す — 第一声のスクリプト
【場面】電話 or 食事の席 — 非公式、二人だけで
「先生、少し相談があります。実は最近、鳳應会グループという本州の医療法人が
北海道に展開したいということで、私のところにご相談がありました。
先生の南小樽病院のことを非常に高く評価されていて、
先生ご自身の今後のことも含めて、一度お話をさせていただきたいと言っています。
もちろん、まだ正式な話ではありませんし、先生のご意向が第一です。
どんな感じか、一度聞いてみるだけでもどうでしょうか。」
ポイント①：「M&A」「売却」「買収」という言葉は絶対に使わない。「ご相談」「一度お話を」という柔らかい表現で入る。
ポイント②：「先生の今後のこと」という言葉で、院長が頭の中で考えている「出口」問題に触れる。直接的に言わずとも伝わる。
ポイント③：「先生のご意向が第一」で院長のプライドを立てる。買収される側ではなく、主体的に選択する立場を与える。
ポイント②：「先生の今後のこと」という言葉で、院長が頭の中で考えている「出口」問題に触れる。直接的に言わずとも伝わる。
ポイント③：「先生のご意向が第一」で院長のプライドを立てる。買収される側ではなく、主体的に選択する立場を与える。
「病院を売りませんか」という直球 → 院長の自尊心を傷つける
「財務が苦しいと聞いている」→ 弱みを指摘する形は反発を生む
「北洋銀行とも話している」→ この段階では絶対に銀行の名前を出さない
数字の話（いくらで買う等）→ 第一声では一切不要
②
第二接触：弁護士＋鳳應会代表と大川の三者面談
鳳應会代表が大川院長に話す — 冒頭の言葉
【冒頭】自己紹介と来意
「先生、本日はお時間をいただきありがとうございます。弊グループは兵庫を中心に
複数の病院を経営しておりまして、北海道の医療に貢献させていただきたいと考えています。
先生が長年にわたって南小樽の地域医療を守ってこられたことを、大変尊敬申し上げています。
今日は先生のこれからのこと、そして南小樽病院の医療をどう守るかについて、
一緒に考えさせていただきたいと思い、伺いました。」
【核心】個人保証問題を「解決できる」と示す
「先生に一点、率直にお伺いしたいことがあります。
弊方が把握している限りでは、先生は北洋銀行の借入について
個人保証をご担当されているとお聞きしています。
このまま法人の経営が続く場合、先生ご個人への影響が大きいことを
先生自身が最もよくご存じだと思います。
弊グループが経営を引き継ぐ形をとれば、その個人保証を解除する方向で 北洋銀行と交渉することが可能です。 先生には安心して引退していただける形を作ることができると考えています。」
弊グループが経営を引き継ぐ形をとれば、その個人保証を解除する方向で 北洋銀行と交渉することが可能です。 先生には安心して引退していただける形を作ることができると考えています。」
個人保証解除の言及が、この面談で最も重要な「刺さる一言」。
院長は表には出さないが、73歳にして5億超の個人保証を抱えていることは最大の心理的重荷。
「その問題を解決できる」と言われた瞬間、院長の態度が劇的に変わる可能性が高い。
【退出金】先生への感謝の形として
「また、先生がこれまで地域医療に捧げてこられた功績に対して、
弊グループとして1億円から2億円規模の退職慰労金をご用意したいと考えています。
先生が安心して次のステージに進めるよう、誠意を持って対応させていただきます。
この金額や形式については、先生のご希望をうかがいながら最善の方法を考えましょう。」
退出金を「感謝の形」として提示することで、院長のプライドを守る。「買い叩く」ではなく「功績を評価する」というフレーム。
具体的な金額（1〜2億）を出すことで、院長が「本気の提案」と受け取れる。
「先生のご意向で職員は全員守ります」→ 院長への配慮を示す
「病院の名前は先生の意向を尊重」→ レガシーを大切にする姿勢
弁護士が「法的な保護と整理」を説明→ 個人保証解除の現実的な道筋
「急かさない」→ 次の面談の約束だけを取り付けて終わる
役員貸付金2.38億の扱い — この段階では「触れない」
第二接触の段階では、役員貸付金2.38億円の存在を鳳應会側は「知っている」が、
院長への言及は避ける。
院長にとって「自分が法人から借りているお金」について指摘されることは
極めて恥ずかしく、防衛反応を引き起こす可能性がある。
この問題は第三接触以降（基本合意後のDD段階）で弁護士を通じて処理する。 「退職金の一部で相殺するか、放棄するかを後で整理する」という形で自然に解決できる。 第一・第二接触では「個人保証解除と退出金」だけに集中する。
この問題は第三接触以降（基本合意後のDD段階）で弁護士を通じて処理する。 「退職金の一部で相殺するか、放棄するかを後で整理する」という形で自然に解決できる。 第一・第二接触では「個人保証解除と退出金」だけに集中する。
大川院長から取り付けるべき「内諾の内容」
①「鳳應会を唯一の交渉相手として認める」という口頭の合意（この段階では書面不要）
②「北洋銀行への交渉に協力する（銀行に鳳應会を紹介する）」という意思表示
③「次のステップ（弁護士との面談）に応じる」という同意
この3点が揃えば、北洋銀行交渉に進める。「院長が鳳應会を連れて銀行に挨拶に来る」形が最理想。 院長が銀行に「この方向で進めたい」と言った瞬間、銀行の態度は決まる。
②「北洋銀行への交渉に協力する（銀行に鳳應会を紹介する）」という意思表示
③「次のステップ（弁護士との面談）に応じる」という同意
この3点が揃えば、北洋銀行交渉に進める。「院長が鳳應会を連れて銀行に挨拶に来る」形が最理想。 院長が銀行に「この方向で進めたい」と言った瞬間、銀行の態度は決まる。
§4｜北洋銀行へのアプローチ — 「院長同伴」か「院長お墨付き」を携えて
APPROACH #2 — HOKKAIDO BANK
①
事前打診：市議会議員 → 支店長への電話
市議会議員が北洋銀行小樽中央支店長に電話するスクリプト
【場面】電話 — 非公式・個人として
「支店長、○○（議員名）です。少しご相談があって。
南小樽病院の件ですが、実は鳳應会グループという医療法人が北海道展開を考えていて、
先日大川先生ともお話しする機会がありました。先生もご高齢ですし、
病院の継続と先生の出口を含めて、前向きに話を進める方向で合意しました。
近く弁護士の先生と鳳應会さんが支店長にご挨拶に伺いたいとのことです。
銀行さんにとっても悪い話ではないと思いますので、ぜひ時間を作っていただけますか。」
「先生とも話が進んでいる」という既成事実を先行させる。
銀行は「院長が了承しているならば、あとは条件次第」というモードになる。
この一言で銀行の警戒心が大幅に下がる。
②
正式面談：鳳應会代表＋弁護士 → 支店長＋担当課長
正式面談の構成と各パートのスクリプト
【冒頭 5分】感謝と来意の表明
「本日はお時間をいただきありがとうございます。
鳳應会グループの○○でございます。大川先生からもご紹介いただきました。
御行が長年にわたって南小樽病院を支えてこられたことは存じ上げています。
本日は御行との協力関係を構築しながら、病院の問題を一緒に解決したいというご提案に参りました。」
【10分】現状の共有 — 銀行が知っていることを先に言う
「率直に申し上げます。南小樽病院は現在、4期連続の赤字で経営が厳しい状況です。
年間返済額の約8,000万円については反復調達で対応されているとTDB調査で把握しています。
このままの状態が続くと、御行にとっても問題先として長期化することになります。
弊グループは客観的な財務分析を行った上で、この問題を解決する提案を持ってきました。
大川先生もこの方向性にご同意いただいています。」
「TDB調査で把握している」という言葉で、鳳應会が既に十分な情報を持っていることを示す。
隠し事をしても無駄という雰囲気を作る。
また、「先生も同意」の言葉で銀行が「院長を裏切ることにならない」と確認できる。
【15分】提案の核心 — 3点パッケージ
「弊グループの提案は3点です。
第一に、御行の現在の貸出5.21億円について、弊グループが債務を引き受けます。 ただし、弊グループが経営を立て直すための投資を考えると、引き受け額は3億円での整理をお願いしたい。
第二に、引き受けと同時に、事業再建のための新規融資10億円を御行にお願いしたい。 これにより御行の弊グループへの合計貸出は13億円になります。
第三に、弊グループは北海道での事業展開において御行をメインバンクとして お付き合いいただきたいと考えています。 今後の北海道における展開案件についても、優先的にご相談させていただきます。」
第一に、御行の現在の貸出5.21億円について、弊グループが債務を引き受けます。 ただし、弊グループが経営を立て直すための投資を考えると、引き受け額は3億円での整理をお願いしたい。
第二に、引き受けと同時に、事業再建のための新規融資10億円を御行にお願いしたい。 これにより御行の弊グループへの合計貸出は13億円になります。
第三に、弊グループは北海道での事業展開において御行をメインバンクとして お付き合いいただきたいと考えています。 今後の北海道における展開案件についても、優先的にご相談させていただきます。」
「3つのプレゼント」として構成する。①問題解決、②新規収益、③長期関係。
債権圧縮（▲2.21億）を最初に言うのではなく、「引き受け」と「新規」と「長期関係」をパッケージとして伝える。
【弁護士パート】法的根拠と代替シナリオ
「補足させていただきます。私は○○法律事務所の弁護士で、
今回の案件のリーガルアドバイザーを務めています。
弊方で試算した清算価値は約3.5億円です。
この提案が難しい場合、次のステップとして民事再生スポンサーとしての関与も
弊方では検討しています。その場合の御行の回収見込みは約2.94億円（元本の56.4%）となります。
今回の私的整理で3億円をご回収いただく案と比べ、どちらが御行にとってお得かは
ご判断いただける通りです。急かすつもりはありませんが、
大川先生のご体調や法人の財務状況を考えると、時間に余裕はありません。
できれば2ヶ月以内に方向性をいただけますでしょうか。」
弁護士が「民事再生」という言葉を出す。鳳應会代表からではなく弁護士から出ることで「脅し」ではなく「現実的な法的選択肢」として受け取られる。
「急かすつもりはない」と言いながら「2ヶ月」という期限を設定する。バランスが重要。
持参資料 4点セット — 銀行が本部稟議を通すために必要なもの
資料①
清算価値試算書
弁護士選定の不動産鑑定士による清算価値評価（3.5億以下）。「民事再生になったら2.94億」の根拠資料。銀行本部審査委員会を説得するための最重要書類。
資料②
鳳應会グループ財務諸表
鳳應会の直近3期分の財務諸表・病院経営実績。「この借り手は安全か」を示す。3億+10億の返済能力の証明。
資料③
事業再建計画書（5年）
看護配置転換・日当点向上・FCF改善計画。年間FCF1.5億/年の達成シナリオ。返済可能性の根拠となる計画書。
資料④
銀行損益シミュレーション
「私的整理 vs 民事再生」の銀行回収比較表。+10億融資の利息収入込みで15年間+3億のネット利益を示す一枚紙。担当者が一目で理解できる構成。
§5｜全体シナリオフロー — 一手ずつの作戦
FULL SCENARIO
WEEK
1〜2
市議会議員
市議会議員が大川院長に「非公式打診」
市議会議員が個人的な人間関係を使い、食事や電話で大川院長に非公式接触。
「鳳應会を紹介したい。先生の将来の相談に乗れる方がいる」という形で面談の場を設定。
この段階で「売却」「M&A」の言葉は使わない。ただし「個人保証の問題を解決できるかもしれない」というヒントを出す。
院長の反応（ポジティブかネガティブか）を確認する。
WEEK
2〜3
鳳應会＋弁護士
大川院長との第一回正式面談
小樽市内のホテル個室（病院外）で、鳳應会代表＋弁護士＋市議会議員の3対1の面談。
個人保証解除（5.21億）と退出金（1〜2億）の2点を核心として伝える。
数字の詳細よりも「安心して引退できる道がある」という心理的安心感の醸成に集中。
役員貸付金2.38億には触れない。面談の最後に「次のステップを一緒に進めましょう」という言葉で締める。
WEEK
3〜4
大川院長
大川院長の内諾＋「院長自ら北洋に紹介」の取付
弁護士が大川院長と個別面談（非公式）。役員貸付金の処理方法（退職金内包）を説明し、
院長の不安を解消する。最重要：「大川院長が北洋銀行に電話して、鳳應会との面談を設定する」という形を作る。
院長が銀行担当者に「ちょっと相談したい方がいる、一度来てもらっていいか」と自ら連絡することで、
銀行は「院長案件として」前向きに受け取る。これが最強の「お墨付き」になる。
WEEK
4〜5
北洋銀行
北洋銀行 小樽中央支店への正式提案
大川院長が自ら場を設定した面談として、鳳應会代表＋弁護士が支店長・担当課長と正式面談。
4点セット（清算価値試算書・鳳應会財務諸表・事業再建計画書・銀行損益シミュレーション）を提出。
「債務引受3億＋新規融資10億＋長期メインバンク関係」のパッケージを提案。
弁護士が民事再生の選択肢を「現実的な代替案」として提示（脅しではなく選択肢として）。
WEEK
5〜10
条件交渉
銀行の内部審査＋条件交渉（ヘアカット率の落とし所）
銀行が本部審査部に稟議上申。おそらく「ヘアカット率が大きすぎる」という押し返しが来る。
弁護士が清算価値の数字で交渉。鳳應会の譲歩幅：引き受け額を最大4億まで上げることを隠し持つ。
銀行が「3.5億なら」と言えば受諾。「4億なら」と言えば条件次第で受諾。
新規融資10億は死守する（これが銀行にとって旨みの核心）。
市議会議員は銀行本部（札幌）の役員レベルへの働きかけを並行して実施。
WEEK
10〜14
完結
3者合意書締結 → 役員変更 → 完了
鳳應会・大川院長・北洋銀行の三者が同日に署名する合意書（または連鎖的な二者間合意書）を作成。
内容：①債務引受・圧縮額の確定、②新規融資10億の実行条件、③大川退任・退出金の支払い条件、
④大川個人保証の解除条件、⑤役員変更登記のスケジュール。
合意書締結後、鳳應会が経営を引き継ぎ、経営改革を即日開始。
§6｜交渉条件の優先度 — 何を死守し、何を譲るか
NEGOTIATION PRIORITIES
| 条件 | 優先度 | 鳳應会の希望 | 最大譲歩ライン | 譲歩できない理由 / 根拠 |
|---|---|---|---|---|
| 新規融資額 | 🔴 死守 | 10億円 | 8億円（下限） | 事業再建・設備投資の原資。これを下げると買収後の経営改革が不可能になる |
| 大川の個人保証解除 | 🔴 死守 | 全額解除 | 全額解除（妥協なし） | 大川院長の協力の前提条件。ここで妥協すると大川が翻意する |
| 銀行ヘアカット額 | 🟡 強く希望 | 5.21億→3億（▲42%） | 5.21億→4億（▲23%） | 4億超になると経済合理性が下がるが、ライセンス価値（6.5〜13億）を考えると4億でも充分成立 |
| 返済期間 | 🟡 強く希望 | 15年均等 | 10年（年1.3億返済） | FCF改善後1.5億/年なら10年返済も可能。ただし15年が経営改革の余裕を生む |
| 大川退出金 | ⚪ 柔軟 | 1億円 | 2億円まで | 個人保証解除という大きな価値を院長に与えるため、退出金は低めに設定しやすい。2億でも充分採算は取れる |
| 金利 | ⚪ 柔軟 | 1.5% | 2.0%まで | 金利差0.5%×13億×15年 = 0.975億の差。FCFで吸収可能 |
| 役員貸付金処理 | 🟡 強く希望 | 退職金との相殺で0 | 一部残存も許容 | 完全清算できれば理想だが、残存分は鳳應会が法人として保有することになるだけ（大川から回収不要） |
§7｜最大の失敗シナリオと予防策
CRITICAL RISKS
最大リスク①：大川院長が他の買い手に話を持ち込む
私的整理交渉中に、院長が別のM&A仲介会社や他の医療法人に話を持ち込む可能性がある。
対策：第二回面談で「独占交渉合意書」（一定期間は鳳應会以外との交渉禁止）に署名させる。
ただし、あまり急かすと院長が引いてしまうため、「覚書」程度の柔らかい形でよい。
市議会議員が院長との信頼関係を維持し、「逃げる前に相談してもらえる」関係を作ることが最重要。
最大リスク②：情報が病院職員にリークされる
M&Aの噂が流れると、看護師・療法士が転職活動を始め、病院の稼働率が急落する。
稼働率が落ちると銀行の評価も下がり、新規融資の審査に悪影響が出る。
対策：全関係者（大川院長・市議会議員・弁護士・鳳應会担当者）に情報管理を徹底指示。
合意書締結まで絶対に職員・患者への情報開示をしない。締結当日に一斉発表する形を取る。
銀行が「持ち帰り」を繰り返して時間を稼ぐ場合の対処
銀行の本部審査が長引き、「もう少し時間をください」が続く場合：
弁護士から「来月15日までに方向性をいただけなければ、民事再生の手続きに入ることを検討します」という書面を送る。
この書面一枚で銀行の動きが加速する。期限の明示は交渉を動かす最も効果的な手段。
市議会議員が並行して銀行本部（札幌の北洋銀行本店・医療担当部）への働きかけを強化する。
§8｜作戦の核心 — 3行でまとめる
SUMMARY
THE ESSENCE — 3 LINES
1
大川院長は「個人保証5.21億の解除」で動く
退出金や病院への思い入れより、73歳での自己破産リスクからの解放が最大の動機。ここを軸に最初の会話を設計する。市議会議員が信頼の橋を架けてからアプローチする。
2
北洋は「13年間の問題先」にやっと出口が来た
院長が「この方向で進めてほしい」と言いながら来れば、銀行は9割方合意する準備ができている。10億の新規融資は銀行にとって「ご褒美」であり、ヘアカットの損を15年で回収できる。
3
民事再生カードは「言わずに見せる」
弁護士をチームに入れた時点で、相手は「本気だ」と理解する。直接「民事再生にします」と脅すのではなく、弁護士の存在と「現実的な代替案」として自然に提示する。これが最強の交渉圧力。